介绍：

• 1、定向融资计划怎么发行的?
• 2、谁给我讲讲上市公司发债的事？
• 3、在天交所备案的20万起投的私募债安全吗

定向融资计划怎么发行的?

1、

合格投资者只有先注册为各金融资产交易所或金融资产交易中心会员，且经风险测评结果与产品的风险级别相匹配后才能对产品进行认购和受让。同一种定向融资计划产品(同一备案编号)的投资者人数合计不得超过200人。

2、

定向融资计划采用备案制发行，发行完成后需在金交中心登记备案，并通过金交中心网站或其他方式披露相关公告，并由金交中心与受托管理人同时(或有)督导发行方按时兑付本息。通常，定向融资计划可分次备案分期发行，合格投资者认购金额起点为100万元，并要求发行方提供一定的内外部增信措施。

3、主要步骤：(1)讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等;(2)联系担保工作;(3)会计师开展审计工作;(4)券商、律师开展尽职调查;(5)召开董事会、股东(大)会。

谁给我讲讲上市公司发债的事？

今年上市公司拟发债金额同比增逾四倍

金融类公司是发债主力 上市公司增发数同比锐减

一年前的今天，资本市场还因中国平安和浦发银行的巨额增发而议论纷纷，一年后的今天，上市公司增发数与去年相比锐减，而更多的选择了公司债的方式。

据Wind咨询数据显示，今年以来，A股上市公司拟发债的总金额达到4343.48亿元，比去年前三月的4343.48亿元，同比增长幅度达到437.6%。

融资需求最迫切的行业依旧是金融类企业。去年三月份，中国平安1600亿融资计划因市场反应过于激烈而搁浅。今年前三月，以发债方式融资金额前三名的公司依旧是金融类企业。

6月25日，宝钢股份(600019.SH)认股权和债券分离交易的可转换公司债券(下称分离债)网下发行结果及网上中签率正式公布。

作为今年第2只发行规模上百亿的分离交易可转债，宝钢股份本次发行的分离债早在5天前就已结束发行，并成功筹集资金百亿。

面对当前证券市场大规模股票融资难以操作的现实，分离交易可转债正在以其独特的优势成为越来越多大型优质上市公司所青睐的融资方式。

事实上，受到银根紧缩及贷款成本趋高的影响，除分离交易可转债这种创新型公司债外，普通的企业债、公司债也正在被各类企业所"追捧"。

Wind资讯统计表明，2008年以来，企业通过发行债券方式再融资规模达3504.6亿元，已远远超过新股发行、增发(含定向增发)、配股等股本融资方式。其中，10家上市公司发行了564.85亿分离交易可转换债，38家企业发行了1160亿企业债。

"很明显，大规模的股票融资目前难度很大，而发债对市场的影响比较小，监管部门比较鼓励上市公司发行公司债。"6月25日，中信证券(600030)(宝钢股份分离债主承销商)投行部人士告诉本报记者，长期以来，如果直接融资、间接融资渠道通畅，企业明显偏好股权融资，以降低财务成本，改善财务结构。

该人士指出，"但以目前的市场环境，至少未来两年，企业必须学会通过发债来解决资金难题"。

债券融资竞赛

对信贷政策敏感、资金需求极其饥渴的房地产上市公司是最先转向发债以补充运营资金的群体。

去年年底，面对A股市场出现的颓势以及信贷紧缩形势的逐步明朗，已经通过定向增发和公开增发等股本融资手段从资本市场拿走了数千亿元资金的房地产上市公司率先发起了债券融资竞赛。

保利地产(600048.SH)、万科(000002.SZ)、金地集团(600383.SH)、北辰实业(601588.SH)、中粮地产(000031.SZ)、新湖中宝(600208.SH)等6家国内主要房地产上市公司先后宣布启动债券再融资程序。

据统计，它们债券融资金额的上限合计为157亿元。其中，最多的是万科的59亿元，最少的是中粮地产和金地集团的12亿元。

2008年5月21日、22日，保利地产、万科公告分别通过证监会发审委审核，分别获准发行不超过43亿元和59亿元的公司债。

6月5日，北辰实业发行不超过人民币17亿元公司债券的申请获得证监会批准通过。

目前，新湖中宝、金地集团已完成所申请公司债券的发行，成功筹集所需资金。万科、保利地产、北辰实业、中粮地产的债券发行"只欠东风"。

除房地产企业外，受到银根紧缩及贷款成本趋高的影响，更多的企业也加入到发债补充流动资本的队伍中。

6月10日，去年10月刚刚从A股市场拿走660多亿资金的中国石油(601857.SH)发布公告，公司拟以一批或分批形式在境内公开发行总额不超过人民币600亿元公司债券。

另外一家石油巨头中国石化(600028.SH)更不含糊，继今年2月底成功发行300亿分离债后，4月上旬，中国石化宣布拟发行本金总额不超过200亿的境内公司债券，以满足公司营运资金需求。

当然，除了两大石油巨头外，对于中长期资金有比较大需求的一些大型国企实际上早已加入到这场债券融资的竞赛中。

本报记者注意到，今年上半年以来，上港集团(600018)提出拟发行300亿企业债，大秦铁路(601006)拟发行150亿企业债，中国铝业(601600)拟发行100亿企业债，上海汽车拟发行80亿企业债。

申银万国研究所的一份报告显示，2008年1至5月底，共有126家上市公司和企业进行债券融资，发行规模2874亿。

该研究所报告预计，2008年，公司债和企业债发行规模有望达到3000亿-4000亿。

融资结构调整进行时

但Wind资讯统计的数据表明，现实可能要比预想的还要"严重"，发债将成为更多的企业融资的首选。

本报记者根据Wind资讯提供的数据统计，2008年至今，企业通过发行债券方式再融资规模已达3504.6亿元。以国家电网为代表的38家企业发行了1160亿企业债，其中，国家电网公司发行了两期，共发行200亿。推荐阅读 证监会：上市公司整改未通过 不受理其再融资申请… 上市公司高管反手做多美联储：决定维持基准利率不变 机构合力做多是数据假象分歧依旧 索罗斯：超级泡沫即将破灭 中国远洋今日解禁股市值超百亿 投资者呼吁放行银行外汇保证金 人保入主华闻 揽入四张金融牌照

另外133家企业发行了短融券，发行规模达到了1730.2亿。10家上市公司发行的564.85亿分离交易可转换债，4家企业发行了49.6亿可转债。

同期的2007年上半年，Wind资讯统计的数据显示，只有25家企业发行了企业债，发行总额仅为360.8亿。与此同时，2007年全年，92家企业发行的企业债规模仅为1821.35亿。其中，除中国石化发行了85亿外，其他91家企业的发行额都少于50亿以下。

纵向比较，2008年以来，受到市场环境的变化，股权融资操作越来越难，IPO、增发(含定向增发)、配股共募集资金2249.8亿元。其中，59家企业进行了IPO，募集资金为909.5亿。78家上市公司进行了增发(含定向增发)，募集资金总额为1226.4亿元。7家企业配股募集资金 113.9亿。

"我国企业的融资结构并没有遵循融资优序理论。"中信证券上述投行人士指出，除了贷款外，我国上市公司一直表现出明显的偏好股权融资趋势，企业债券市场的发展因此严重滞后于股票市场。

该人士认为，我国企业在确定资本结构时常常对债务资本的比例没有进行专业、合理的安排，"长期以来，企业债券融资额远不及股票融资额。"

根据深交所2003年的统计调查显示，从经济因素看，已发债企业在进行债券融资决策时主要考虑的经济因素，首要考虑的是"相对于银行贷款而言债券融资成本低"，其次是"银行贷款受期限和额度的限制"，再次则是"企业有足够的预期现金流"，最后才是"不愿意股权被进一步稀释"等。

"这里面有我国公司债市场的制度不完善、监管层过于关心股权市场融资建设，从而忽视公司债券市场发展，并导致配套措施不到位有关。"联合证券长期跟踪债券市场研究员张晶指出。

申银万国研究员张睿在自己报告中指出，我国公司债券加快发展以后，由于债权融资的便利性大大提高，一些建设周期较短、风险较低的投资项目完全可以通过债券市场融资来完成；而股票市场将主要面向一些周期较长、风险较高的投资项目。另一方面，股权分置改革之后，股东比以前更加珍惜自身的股份数量和价值，在融资方式选择上，将更加慎重，如果债券市场融资能够更加方便快捷，相信应当能够吸引一部分企业选择债券融资。

此外，债务资本的筹集费用和利息可以在所得税前扣除；而权益资本只能扣除筹集费用，股息不能作为费用列支。

因此，张睿指出，未来企业在确定资本结构时必须考虑债务资本的比例。

"面对股权融资市场环境的巨变，所有的企业都必须做好调整资本结构的准备。"东方证券投行部一位高层指出，对于目前还意欲通过股市融资的企业，我们一般会明确告诉发行人，因同类公司目前股市均被低估，必须做好发行价偏低、融资额达不到预期的心理准备。"站在发行人的经济利益考虑，我们的建议最好是等待一段时间。"

对于对资金需求比较急迫的企业，"我们会建议发行人考虑发行公司债或者企业债以缓解资金需要。"该高层指出，目前的市场环境，对于负债率可控的企业来说，增加债务资本在资本结构中的比重并一定是坏事。

公司债机会

随着市场自去年年底开始的大幅下挫，大规模融资难度明显增大，为了稳定市场，再融资获得监管层审批的规模必将大幅减少。

6月24日，20天前获得证监会发审委审核通过的今年最大IPO中建股份没有如预期启动发行程序。

"现在看还是需要静心等待。"中建股份一位高层告诉本报记者。

光大证券研究员陈岚静指出，面对大型股权融资遭遇"暂缓"的现状，作为证监会去年8月启动的公司债，注定会成为诸多上市公司选择的融资途径。

自今年初开始，证监会连续批准了多只债券型基金，一定程度上为债券市场增加了大量投资资金。

陈认为，从今年上半年无担保企业债中材集团和公司债中联重科(000157)看，市场认购较为踊跃，都表明目前发行公司债是合适的时机。

作为创新型公司债，陈岚静告诉本报记者，分离交易可转债以其独特的优势成为越来越多大型优质上市公司所青睐的融资方式。

"分离债的成功有可能直接带动公司债在我国的发展。"陈认为，与今年年初几家上市公司发行的分离债相比，刚刚完成发行的宝钢股份分离债时机可谓"生不逢时"。

"沪深300指数已经连续10个交易日下跌，中间几乎没有像样的反弹，而宏观经济的基本面也没有比较有支撑的利好因素，周边市场也持续走软，我们认为在这样低迷的市道下发行新债，市场的弱势心理对权证的表现会有抑制，宝钢分离债的走势应该和石化债持平甚至逊于石化债。"

但是，宝钢股份分离债0.8%的票息率能够保证公司的融资成本最小化。

"目前对超过100亿的股权融资，证监会的批复明显很谨慎。对于宝钢来说，要想在短时间内拿到100亿资金，相比于向银行贷款，发分离债至少可以节省约6亿成本。"陈岚静告诉记者。

不过，与陈岚静的乐观相比，联合证券张晶认为，尽管银根紧缩、贷款成本趋高将促使企业转向债权融资，证监会对公司债支持也从制度上能够加速市场的发展，但是公司债市场发展仍然任重道远。

张认为，我国公司债发行的市场定价机制仍需完善，市场参与主体也需要继续拓宽。

"公司债市场目前也并非是所有上市公司的乐土。"张晶指出，对于房地产企业来说，即便目前是发债较好的时期，但非龙头公司和没有央企背景的房地产公司，发行无担保公司债获得较好的投资等级仍然很难，市场认可度也并不会高。

与此同时，张认为，由于国内信用评级公司的评级不能完全反映公司债券的信用风险，投资机构仍需要自己的信用评级体系，因此对于信用度不高的中小企业来说，要想发行公司债的难度不小。（华观发）

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在天交所备案的20万起投的私募债安全吗

1、什么是私募债？

根据天交所《私募债券业务试点办法》的规定，是指在中国境内依法注册的公司、企业及其他商事主体在中国境内以非公开方式募集和转让，约定在一定期限还本付息的债券。发债主体应当以非公开方式募集债券，每款私募债券的投资者合计不得超过200人。

目前在天交所备案发行的私募债券的发行人基本都是政府平台公司或国有企业，并要求有经四大评级机构评为AA的关联主体为债券如期兑付提供无条件不可撤销连带责任担保，且要求发行人所在地的政府主管部门出具债券备案发行支持文书。

2、私募债券特点列举：

① 私募债券采用备案制；

② 直接融资方式；

③ 采用非公开的方式募集，每次备案的私募债券投资者人数不超过200人；

④ 采用合格投资者制度，目前要求自然人投资者提供100万元金融资产证明；

⑤ 可分次备案分期发行，投资者认购金额可以低于100万元；

⑥ 方案设计灵活，可做结构化设计，可附选择权等；

⑦ 要求发行人提供一定的内外部增新措施；

⑧ 债券存续期间有适当的信息披露要求；

⑨ 交易功能：投资者在债券存续期间可以通过天交所交易系统进行转让；

⑩ 私募债券的参与机构主要包含：承销商、会计师事务所、律师事务所、受托管理人?

3、天交所是什么单位，在私募债中担当什么角色？

① 天交所为私募债券的备案机构；

② 私募债券发行完成后，需在天交所登记托管，投资人可通过交易系统进行交易;

③ 私募债券需通过天交所网站或合格投资人专区披露相关公告；

④ 督导发行人按时兑付本息。

4、谁是私募债券的管理人，谁在跟进融资方的还款计划？

私募债券采用了受托管理人制度，债券存续期间根据受托管理协议的约定由受托管理人履行受托义务。

5、若融资方违约，债权人如何维权？

如融资方违约，担保方（如有）需要代为偿付或者处置抵质押担保物（如有）进行偿付。

私募债受托管理人及备案机构天交所，会协助债券投资人向债券发行人维权。

私募债的本息兑付，由受托管理人跟进执行，备案机构天交所会督导。

6、私募债与信托、资管有什么相同和不同的地方？

私募债：与国债、城投债一样，都是投资者直接将钱借给发行人（融资主体），去中介，属于直接融资。由于去中介，私募债的风险直接对等于发行人的资信，发行人直接对债券投资人负有保本保收益的责任。

信托计划、资管计划：投资者将钱信托或委托给信托或资管等机构，然后再由信托或资管机构将钱借给融资主体，信托或资管等机构实际担任了中介的角色，属于间接融资。

信托计划：（1）投资者对信托产品的安全性的普遍认同，都基于信托公司默认的刚性兑付承诺；

（2）由于经济进入下行周期以及信托规模的日渐扩大，风险逐渐累积，矿产信托已打破刚性兑付，地产信托频临打破，政府平台融资信托表现良好。

资管计划：（1）被宣传为类信托，但是实际仍然属于间接融资，风险承担主体为资管公司；（2）资管计划在投资者中的信用认可度低于信托，主要是因为资管公司资产规模远比信托公司小；（3）资管公司无刚性对付能力。

7、私募债的风险解析：

（1）私募债是债券投资者直接借钱给发行人（融资主体）（2）私募债的安全性取决于发行人的资信（3）区别于中小企业发行私募债。中小企业发行私募债，由于中小企业普遍风险较高，因此在政策上限制普通投资者购买。

（4）私募债的发行人主体为政府平台公司或者国有企业，安全性是建立在政府信用基础上的，安全性等同于政府平台融资信托。